一个偶然的机会，王子爱德华和乞丐汤姆阴差阳错地互换了身份，王子变成了乞丐，乞丐变成了王子。汤姆穿着王子的衣服在王宫里尽享荣华富贵，还当上了英国的新国王。而真正的王子爱德华却四处流浪，不得不忍受贫穷和乞丐们的欺凌嘲讽。在好心人亨顿的帮助下，爱德华经历重重劫难，最终回到了王宫；汤姆在良心的谴责下，将不属于自己的王位还给了真正的王子。